قانون الشركات التجارية الإماراتيرقم 8 لسنة 1984 وتعديلاتهنحن
زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الامارات العربيةالمتحدة.
بعد
الاطلاع على الدستور المؤقت،وعلى القانون رقم (1) لسنة
1972مفي شأن اختصاصات الوزارات
وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،وعلى
القانونالاتحادي رقم (5) لسنة
1975م في شأن السجل التجاري،وعلى
القانون الاتحادي رقم (13) لسنة 1976م في شأن
الجمعيات التعاونية،وعلى
القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980م في شأن المصرف
المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية،وعلىالقانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1981م في شأن تنظيم
الوكالات التجارية،وعلىالقانون الاتحادي رقم ( لسنة 1984م في شأن الشركات
التجارية،وعلى
القانونالاتحادي رقم (5) لسنة
1985م باصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الاماراتالعربية
المتحدة، والقوانين المعدلة له،وبناء
على ما عرضه وزير الاقتصادوالتجارة وموافقة مجلس
الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الاعلىللاتحاد،
اصدرنا
القانون الآتي:
الباب الاولاحكامعامةالمادة 1
(كما
عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/
فيتطبيق احكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعاني
الموضحة امام كل منها: الدولة: دولة الامارات
العربية المتحدة. الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة
في الامارةالمعنية. الوكيل: هو الشخص
الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة او الشخص الاعتباريالخاص
المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لاشخاص طبيعيين مواطنين.
المادة 2
(كما
عدلت بالقانون الاتحادي رقم 15 تاريخ 25 اوكتوبر 1998).
1 - تسري احكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في
الدولة او تتخذ فيها مركزا لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب ان تتخذ فيها موطنها. 2 - ولا تسري احكام
هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد
بشأنه نص خاص في انظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة. 3 - وفيما عدا
اكتساب جنسية الدولة لا تسري احكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج
والتسويق والنقل، والشركات العاملة
في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل
وتوزيع وغيره وعلى
الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية
وانظمتها الاساسية.
المادة 3
كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك
بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين
المادة 4
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع
اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال او عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح او خسارة.
ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم
الفقرة السابقة كل نشاط تجاري او مالي او صناعي او زراعي او عقاري
او غير ذلك من اوجه
النشاط الاقتصادي.
المادة 5
يجب ان تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الاشكال الاتية: 1-
شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة
المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات
المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالاسهم.
المادة 6
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من
الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ كل شركة لا تتخذ احد
الاشكال المشار اليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها
مسؤولين شخصيا وبالتضامن
عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. وتسري احكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت اي اسم
آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لاحكام هذا القانون.
المادة 7
يجب ان تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة او اي شخص عام اخر جزءا
في رأسمالها ايا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة. فاذا تملكت الدولة او الشخص العام حصة من
شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة.
المادة 8
فيما عدا شركات المحاصة يجب ان يكون عقد الشركة وكل
تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا امام الجهة الرسمية المختصة والا
كان العقد او
التعديل باطلا. ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد او عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضا،
لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.
المادة 9
اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت
الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية
شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، اما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا
يحدث البطلان
اثره الا من وقت الحكم به. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق
الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.
المادة 10
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور
بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ لا تقبل
الشهادة عند الخلاف
بين الشركاء لاثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة او ما يجاوزه.
المادة 11
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور
بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ فيما عدا شركات
المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين
اجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الامارات. فاذا لم يشهر
العقد على النحو المذكور كان غير
نافذ في مواجهة الغير، واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من
البيانات الواجب شهرها
كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن
عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.
المادة 12
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ فيما
عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها ان تبدأ
اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري . وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها
الوزارة. وكل ما يتم من اعمال او تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الاشخاص الذين
اجروا العمل او التصرف. ومع ذلك
يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم
لتأسيسها.
المادة 13
يجب ان يكون غرض الشركة مشروعا وان يراعى الوحدة والتخصص في الاغراض
الرئيسية.
المادة 14
يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية)
ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون ان تكون
عملا ولكن لا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة او نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها
رأسمال الشركة.
المادة 15
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او اي حق عيني اخر كان الشريك
مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك او الاستحقاق او
ظهور عيب او نقص فيها. فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن
عقد الايجار على الامور المذكورة
في الفقرة السابقة. واذا تضمنت حصة الشريك حقوقا لدى الغير فلا تبرأ
ذمته قبل الشركة
الا باقتضاء هذه الحقوق. واذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما
لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع الا اذا اتفق على غير ذلك.
المادة 16
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في
تقديمها عن الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا
التأخير.
المادة 17
لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من
حصة مدينه في رأس
مال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الارباح
فاذا انقضت الشركة
انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية. واذا كانت حصة
الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة ان يطلب بيع هذه
الاسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
المادة 18
اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او
اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله
من الاشتراك في الخسارة.
المادة 19
اذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في
الارباح او الخسائر،
كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال . واذا اقتصر العقد على
تحديد النسبة المقررة
للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين
النسبة المقررة في الخسارة. واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب ان يعين في عقد الشركة نصيبه في
الربح او في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة
عن حصته بالعمل
ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.
المادة 20
لا يجوز توزيع ارباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في
تقدير اصول الشركة، فاذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه
منها ولو كان حسن
النية. ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة 21
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والاعلانات التي تصدر
عن الشركة يجب ان تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف
الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن
مقدار رأس مال
الشركة ومقدار المدفوع منه. واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ان يذكر ذلك في الاوراق التي تصدر عنها.
المادة 22
بمراعاة الانشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص
عليها هذا القانون او اي قانون اخر يجب ان يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك او اكثر من المواطنين
لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 23
شركة التضامن هي الشركة التو تتكون من شريكين او اكثر
يكونون مسؤوɄين بالتضامц في جميع
اموالهم عن التزامات الشركة.
المادة 24
يتكون اسم شركة التضامن Ʌن اسماء جميع الشركاء، ويجوز Чن
يقتصر اسمчا على ذكر اسم واحد او اكثر من الشركاء مع اضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالاضافة الف ما
تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. واذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان
مسؤولا بالتضامن
عن التزامات الشركة.
المادة 25
يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.
المادة 26
يجب ان يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الاتية: أ-
اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب- اسم الشركة والغرض من انشائها.
ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها.
د- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها
نقودا كانت او حقوقا او اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها
وميعاد استحقاقها. هـ- تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد. و- كيفية ادارة الشركة مع بيان
اسماء الاشخاص الذين
يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز- بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح- نسبة توزيع
الارباح والخسائر.
المادة 27
يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجرا، ويؤدي افلاس الشركة
الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 28
لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
المادة 29
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن الا بموافقة
جميع الشركاء او مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون
اي قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون
لهذا الاتفاق اثر الا فيما بين الطرفين المتعاقدين.
المادة 30
الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة وكل
اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 31
لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد
الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.
المادة 32
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء ان يمارس
لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة او ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا
او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه
منافسة نشاط الشركة.
المادة 33
اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن
وفي جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه اليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف
ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 34
اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات
التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.
المادة 35
اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من
التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة 36
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في اعمال الادارة الا اذا
اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الاطلاع على اعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه
النصح والارشاد
لمديرها.
المادة 37
تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع اراء
الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص
العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء
الشركاء.
المادة 38
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد
بالادارة بمقتضى
عقد الشركة او عقد مستقل الى شريك او اكثر او الى شخص غير شريك.
المادة 39
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل
كل مدير الا عن
الاعمال التي تكون من اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا
بالادارة مجتمعين
فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء او الاغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز
لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالاعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة او
ضياع ربح كبير عليها. واذا تعدد
المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان
يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق
الاعتراض على العمل
قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة باغلبية اراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على
الشركاء.
المادة 40
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز
عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. واذا كان المدير
شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد
الشركة او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في
عقد مستقل جاز عزله
بقرار من اغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.
المادة 41
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل
الادارة لغير اسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص
العقد على خلاف ذلك. فاذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في
عقد الشركة او في عقد مستقل كان
له ان يعتزل بشرط ان يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به
الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة 42
للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد
الشركة على تقييد سلطته.
المادة 43
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز
الادارة العادية الا بموافقة الشركاء او بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات
الاتية: أ- التبرعات ما عدا الصغيرة
المعتادة. ب- بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في
اغراضها. ج-تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات. د-
بيع متجر الشركة
او رهنه.
المادة 44
لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة
الا باذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا
باذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.
المادة 45
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او
الغير بسبب مخالفة
احكام عقد الشركة او بسبب ما يصدر عنه من اخطاء في تأدية وظيفته وكل
شرط يقضي بغير ذلك
يعتبر باطلا.
المادة 46
تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند
نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. ويعتبر كل شريك
دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس
المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام
الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر الا بموافقته.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة 47
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن
او اكثر يكون مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي او اكثر لا يكون مسؤولا عن
التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 48
يجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من
مواطني الدولة.
المادة 49
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد او اكثر من
الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري
خاص. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا
بالنسبة الى
الغير حسني النية.
المادة 50
تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين
شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الاحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الاحكام
التالية.
المادة 51
يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالاضافة الى البيانات
الواردة في المادة (26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه
ومقدار حصته في رأس
المال وما دفعه منها.
المادة 52
لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس
المال.
المادة 53
لا يجوز للشريك الموصى التدخل في اعمال الادارة
المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود
المنصوص عليها في عقد الشركة كما
يكون له ان يطلب صورة من حساب الارباح والخسائر والميزانية وان
يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل عنه من الشركاء
او غيرهم بشرط
الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.
المادة 54
اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في
المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال. ويجوز
اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في
جميع امواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت اعمال الادارة التي قام
بها مما يدعو الغير
الى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الاحكام الخاصة
بالشركاء المتضامنين. فاذا قام الشريك الموصى باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من
الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 55
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع اراء الشركاء المتضامنين
والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية، وتكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص
العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء
المتضامنين والموصين.
الباب الرابع
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين او
اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون
الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الاثبات.
المادة 57
ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع
الارباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.
المادة 58
لا يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بالعمليات
التجارية بنفسه.
المادة 59
يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكا لحصته التي قدمها ما لم
يتفق على غير ذلك.
المادة 60
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة
للتداول.
المادة 61
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه،
فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه
اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء
فيها مسؤولين على
وجه التضامن ازاء الغير.
المادة 62
لكل شريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه
او بوكيل من الشركاء او من غيرهم بشرط الا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير
ذلك يعتبر باطلا.
المادة 63
تسري على شركة المحاصة احكام المادة (37) من هذا
القانون.
زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الامارات العربيةالمتحدة.
بعد
الاطلاع على الدستور المؤقت،وعلى القانون رقم (1) لسنة
1972مفي شأن اختصاصات الوزارات
وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،وعلى
القانونالاتحادي رقم (5) لسنة
1975م في شأن السجل التجاري،وعلى
القانون الاتحادي رقم (13) لسنة 1976م في شأن
الجمعيات التعاونية،وعلى
القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980م في شأن المصرف
المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية،وعلىالقانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1981م في شأن تنظيم
الوكالات التجارية،وعلىالقانون الاتحادي رقم ( لسنة 1984م في شأن الشركات
التجارية،وعلى
القانونالاتحادي رقم (5) لسنة
1985م باصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الاماراتالعربية
المتحدة، والقوانين المعدلة له،وبناء
على ما عرضه وزير الاقتصادوالتجارة وموافقة مجلس
الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الاعلىللاتحاد،
اصدرنا
القانون الآتي:
الباب الاولاحكامعامةالمادة 1
(كما
عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/
فيتطبيق احكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعاني
الموضحة امام كل منها: الدولة: دولة الامارات
العربية المتحدة. الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة
في الامارةالمعنية. الوكيل: هو الشخص
الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة او الشخص الاعتباريالخاص
المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لاشخاص طبيعيين مواطنين.
المادة 2
(كما
عدلت بالقانون الاتحادي رقم 15 تاريخ 25 اوكتوبر 1998).
1 - تسري احكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في
الدولة او تتخذ فيها مركزا لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب ان تتخذ فيها موطنها. 2 - ولا تسري احكام
هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد
بشأنه نص خاص في انظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة. 3 - وفيما عدا
اكتساب جنسية الدولة لا تسري احكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج
والتسويق والنقل، والشركات العاملة
في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل
وتوزيع وغيره وعلى
الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية
وانظمتها الاساسية.
المادة 3
كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك
بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين
المادة 4
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع
اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال او عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح او خسارة.
ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم
الفقرة السابقة كل نشاط تجاري او مالي او صناعي او زراعي او عقاري
او غير ذلك من اوجه
النشاط الاقتصادي.
المادة 5
يجب ان تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الاشكال الاتية: 1-
شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة
المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات
المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالاسهم.
المادة 6
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من
الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ كل شركة لا تتخذ احد
الاشكال المشار اليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها
مسؤولين شخصيا وبالتضامن
عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. وتسري احكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت اي اسم
آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لاحكام هذا القانون.
المادة 7
يجب ان تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة او اي شخص عام اخر جزءا
في رأسمالها ايا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة. فاذا تملكت الدولة او الشخص العام حصة من
شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة.
المادة 8
فيما عدا شركات المحاصة يجب ان يكون عقد الشركة وكل
تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا امام الجهة الرسمية المختصة والا
كان العقد او
التعديل باطلا. ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد او عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضا،
لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.
المادة 9
اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت
الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية
شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، اما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا
يحدث البطلان
اثره الا من وقت الحكم به. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق
الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.
المادة 10
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور
بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ لا تقبل
الشهادة عند الخلاف
بين الشركاء لاثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة او ما يجاوزه.
المادة 11
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور
بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ فيما عدا شركات
المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين
اجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الامارات. فاذا لم يشهر
العقد على النحو المذكور كان غير
نافذ في مواجهة الغير، واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من
البيانات الواجب شهرها
كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن
عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.
المادة 12
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ
1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/ فيما
عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها ان تبدأ
اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري . وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها
الوزارة. وكل ما يتم من اعمال او تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الاشخاص الذين
اجروا العمل او التصرف. ومع ذلك
يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم
لتأسيسها.
المادة 13
يجب ان يكون غرض الشركة مشروعا وان يراعى الوحدة والتخصص في الاغراض
الرئيسية.
المادة 14
يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية)
ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون ان تكون
عملا ولكن لا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة او نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها
رأسمال الشركة.
المادة 15
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او اي حق عيني اخر كان الشريك
مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك او الاستحقاق او
ظهور عيب او نقص فيها. فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن
عقد الايجار على الامور المذكورة
في الفقرة السابقة. واذا تضمنت حصة الشريك حقوقا لدى الغير فلا تبرأ
ذمته قبل الشركة
الا باقتضاء هذه الحقوق. واذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما
لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع الا اذا اتفق على غير ذلك.
المادة 16
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في
تقديمها عن الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا
التأخير.
المادة 17
لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من
حصة مدينه في رأس
مال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الارباح
فاذا انقضت الشركة
انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية. واذا كانت حصة
الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة ان يطلب بيع هذه
الاسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
المادة 18
اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او
اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله
من الاشتراك في الخسارة.
المادة 19
اذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في
الارباح او الخسائر،
كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال . واذا اقتصر العقد على
تحديد النسبة المقررة
للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين
النسبة المقررة في الخسارة. واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب ان يعين في عقد الشركة نصيبه في
الربح او في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة
عن حصته بالعمل
ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.
المادة 20
لا يجوز توزيع ارباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في
تقدير اصول الشركة، فاذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه
منها ولو كان حسن
النية. ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة 21
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والاعلانات التي تصدر
عن الشركة يجب ان تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف
الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن
مقدار رأس مال
الشركة ومقدار المدفوع منه. واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ان يذكر ذلك في الاوراق التي تصدر عنها.
المادة 22
بمراعاة الانشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص
عليها هذا القانون او اي قانون اخر يجب ان يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك او اكثر من المواطنين
لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 23
شركة التضامن هي الشركة التو تتكون من شريكين او اكثر
يكونون مسؤوɄين بالتضامц في جميع
اموالهم عن التزامات الشركة.
المادة 24
يتكون اسم شركة التضامن Ʌن اسماء جميع الشركاء، ويجوز Чن
يقتصر اسمчا على ذكر اسم واحد او اكثر من الشركاء مع اضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالاضافة الف ما
تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. واذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان
مسؤولا بالتضامن
عن التزامات الشركة.
المادة 25
يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.
المادة 26
يجب ان يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الاتية: أ-
اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب- اسم الشركة والغرض من انشائها.
ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها.
د- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها
نقودا كانت او حقوقا او اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها
وميعاد استحقاقها. هـ- تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد. و- كيفية ادارة الشركة مع بيان
اسماء الاشخاص الذين
يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز- بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح- نسبة توزيع
الارباح والخسائر.
المادة 27
يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجرا، ويؤدي افلاس الشركة
الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 28
لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
المادة 29
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن الا بموافقة
جميع الشركاء او مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون
اي قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون
لهذا الاتفاق اثر الا فيما بين الطرفين المتعاقدين.
المادة 30
الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة وكل
اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 31
لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد
الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.
المادة 32
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء ان يمارس
لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة او ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا
او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه
منافسة نشاط الشركة.
المادة 33
اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن
وفي جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه اليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف
ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 34
اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات
التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.
المادة 35
اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من
التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة 36
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في اعمال الادارة الا اذا
اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الاطلاع على اعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه
النصح والارشاد
لمديرها.
المادة 37
تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع اراء
الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص
العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء
الشركاء.
المادة 38
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد
بالادارة بمقتضى
عقد الشركة او عقد مستقل الى شريك او اكثر او الى شخص غير شريك.
المادة 39
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل
كل مدير الا عن
الاعمال التي تكون من اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا
بالادارة مجتمعين
فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء او الاغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز
لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالاعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة او
ضياع ربح كبير عليها. واذا تعدد
المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان
يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق
الاعتراض على العمل
قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة باغلبية اراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على
الشركاء.
المادة 40
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز
عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. واذا كان المدير
شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد
الشركة او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في
عقد مستقل جاز عزله
بقرار من اغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.
المادة 41
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل
الادارة لغير اسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص
العقد على خلاف ذلك. فاذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في
عقد الشركة او في عقد مستقل كان
له ان يعتزل بشرط ان يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به
الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة 42
للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد
الشركة على تقييد سلطته.
المادة 43
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز
الادارة العادية الا بموافقة الشركاء او بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات
الاتية: أ- التبرعات ما عدا الصغيرة
المعتادة. ب- بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في
اغراضها. ج-تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات. د-
بيع متجر الشركة
او رهنه.
المادة 44
لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة
الا باذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا
باذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.
المادة 45
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او
الغير بسبب مخالفة
احكام عقد الشركة او بسبب ما يصدر عنه من اخطاء في تأدية وظيفته وكل
شرط يقضي بغير ذلك
يعتبر باطلا.
المادة 46
تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند
نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. ويعتبر كل شريك
دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس
المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام
الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر الا بموافقته.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة 47
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن
او اكثر يكون مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي او اكثر لا يكون مسؤولا عن
التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 48
يجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من
مواطني الدولة.
المادة 49
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد او اكثر من
الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري
خاص. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا
بالنسبة الى
الغير حسني النية.
المادة 50
تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين
شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الاحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الاحكام
التالية.
المادة 51
يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالاضافة الى البيانات
الواردة في المادة (26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه
ومقدار حصته في رأس
المال وما دفعه منها.
المادة 52
لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس
المال.
المادة 53
لا يجوز للشريك الموصى التدخل في اعمال الادارة
المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود
المنصوص عليها في عقد الشركة كما
يكون له ان يطلب صورة من حساب الارباح والخسائر والميزانية وان
يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل عنه من الشركاء
او غيرهم بشرط
الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.
المادة 54
اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في
المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال. ويجوز
اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في
جميع امواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت اعمال الادارة التي قام
بها مما يدعو الغير
الى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الاحكام الخاصة
بالشركاء المتضامنين. فاذا قام الشريك الموصى باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من
الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 55
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع اراء الشركاء المتضامنين
والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية، وتكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص
العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء
المتضامنين والموصين.
الباب الرابع
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين او
اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون
الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الاثبات.
المادة 57
ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع
الارباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.
المادة 58
لا يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بالعمليات
التجارية بنفسه.
المادة 59
يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكا لحصته التي قدمها ما لم
يتفق على غير ذلك.
المادة 60
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة
للتداول.
المادة 61
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه،
فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه
اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء
فيها مسؤولين على
وجه التضامن ازاء الغير.
المادة 62
لكل شريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه
او بوكيل من الشركاء او من غيرهم بشرط الا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير
ذلك يعتبر باطلا.
المادة 63
تسري على شركة المحاصة احكام المادة (37) من هذا
القانون.
الخميس سبتمبر 08, 2016 10:34 am من طرف د.خالد محمود
» "خواطر "يا حبيبتي
الجمعة أبريل 08, 2016 8:25 am من طرف د.خالد محمود
» خواطر "يا حياتي "
الجمعة أبريل 08, 2016 8:15 am من طرف د.خالد محمود
» الطريق الى الجنة
الأحد مارس 06, 2016 4:19 pm من طرف د.خالد محمود
» الحديث الاول من الأربعين النووية "الاخلاص والنية "
الأحد مارس 06, 2016 4:02 pm من طرف د.خالد محمود
» البرنامج التدريبي أكتوبر - نوفمبر - ديسمبر 2015
الأربعاء سبتمبر 16, 2015 1:04 am من طرف معهد تيب توب للتدريب
» البرنامج التدريبي أكتوبر - نوفمبر - ديسمبر 2015
الأربعاء سبتمبر 16, 2015 1:04 am من طرف معهد تيب توب للتدريب
» البرنامج التدريبي أكتوبر - نوفمبر - ديسمبر 2015
الأربعاء سبتمبر 16, 2015 1:04 am من طرف معهد تيب توب للتدريب
» البرنامج التدريبي أكتوبر - نوفمبر - ديسمبر 2015
الأربعاء سبتمبر 16, 2015 1:03 am من طرف معهد تيب توب للتدريب